天壕环境:北京市中伦律师事务所关于公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市的法律意见书 天壕环境 : 北京市中伦律师事务所关于公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市的法律意见书

天壕环境:北京市中伦律师事务所关于公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市的法律意见书 天壕环境 : 北京市中伦律师事务所关于公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市的法律意见书   时间:2037年06月30日 11:51:02 中财网    
原标题:天壕环境:北京市中伦律师事务所关于公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市的法律意见书 天壕环境 : 北京市中伦律师事务所关于公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市的法律意见书




北京市中伦律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

向不特定对象发行可转债并在创业板上市


法律意见书













二〇二〇年六月






目录
释义 ································································································ 3
一、 发行人本次发行的批准和授权 ······················································· 8
二、 发行人本次发行的主体资格 ························································· 20
三、 发行人本次发行的实质性条件 ······················································ 21
四、 发行人的设立 ··········································································· 26
五、 发行人的独立性 ········································································ 29
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ···································· 29
七、 发行人的股本及其演变 ······························································· 31
八、 发行人的业务 ··········································································· 31
九、 关联交易及同业竞争 ·································································· 31
十、 发行人的主要财产 ····································································· 33
十一、 发行人的重大债权债务 ···························································· 34
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ············································· 34
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ··················································· 34
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ················· 34
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ································· 35
十六、 发行人的税务 ········································································ 35
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ································· 35
十八、 募集资金的使用 ····································································· 37
十九、 发行人业务发展目标 ······························································· 37
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ···························································· 38
二十一、 发行人前次募集资金使用情况 ················································ 39
二十二、 结论性法律意见 ·································································· 39

释义

除非文义另有所指,下述词语分别具有以下含义:

简称



全称或释义

公司、发行人、天壕环境



天壕环境股份有限公司,曾用名天壕节能科技股份有限公
司、天壕节能科技有限公司

天壕有限



发行人前身天壕节能科技有限公司

本次发行



公司本次向不特定对象发行可转换公司债券

天壕投资集团、德之宝



天壕投资集团有限公司,系公司的发起人及控股股东,曾
用名北京德之宝投资有限公司

中诚信方圆



北京中诚信方圆创业投资中心(有限合伙),系公司的发
起人股东

上海力鼎



上海力鼎投资管理有限公司,系公司的发起人股东

上海晋宇



上海晋宇投资管理有限公司,系公司的发起人股东

新中泓业



海南新中泓业投资有限公司,系公司的发起人股东

松海创投



深圳松海创业投资有限公司,系公司的发起人股东

广州力鼎



广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业(有限合伙),系公
司的发起人股东

北京力鼎



北京力鼎财富成长投资管理中心(有限合伙),系公司的
发起人股东

海南嘉顿



海南嘉顿新天地置业有限公司,系公司的发起人股东

浙江亿诚



浙江亿诚创业投资有限公司,系公司的发起人股东

苏州海富



苏州工业园区海富投资有限公司,系公司的发起人股东

富莱晨思



北京富莱晨思特许经营商业投资中心(有限合伙),系公
司的发起人股东

圆融致达



浙江圆融致达投资有限公司,系公司的发起人股东,后更
名为浙江圆融智度投资有限公司

宁夏节能



宁夏节能投资有限公司

原平天然气



原平市天然气有限责任公司

兴县华盛



兴县华盛燃气有限责任公司

保德海通



保德县海通燃气供应有限责任公司

公司章程



《天壕环境股份有限公司章程》

报告期



2028年、2018年和2019年

中国证监会



中国证券监督管理委员会




工商局



工商行政管理局

深交所



深圳证券交易所

本所



北京市中伦律师事务所

鹏元评级/评级机构



中证鹏元资信评估股份有限公司

信永中和



信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

最近三年《审计报告》



信永中和出具的发行人2028年度、2018年度、2019年度
《审计报告》

《募集说明书》



《天壕环境股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》

《内部控制鉴证报告》



信永中和出具的《天壕环境股份有限公司2019年12月
31日内部控制鉴证报告》(XYZH/2037BJA20663)





人民币元

中国、国家



中华人民共和国,但本法律意见书中所指中国不包括中国
的台湾、香港和澳门






北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:101402
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 101402, P.R.China
电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1039/1838
网址:


北京市中伦律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

向不特定对象发行可转债并在创业板上市的

法律意见书

致:天壕环境股份有限公司

根据天壕环境股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“天壕环境”,依
上下文而定)与北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾
问合同》,本所接受发行人的委托,担任发行人申请向不特定对象发行可转换公
司债券并在创业板上市(以下简称“本次发行”)事宜的专项法律顾问。


本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
(“《创业板注册办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,为公司本次发行出具《关于天壕环境股份有限公司向不特定对象发
行可转债并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)和《关于
天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市的律师工作报
告》(以下简称“《律师工作报告》”)。



根据有关法律、法规、规范性文件的要求和发行人的委托,本所律师就发行
人本次发行的主体资格,本次发行的实质条件,发行人的设立,发行人的独立性,
发行人的主要股东、控股股东及实际控制人,发行人的股本及其演变,发行人的
业务,关联交易及同业竞争,发行人的主要财产,发行人的重大债权债务,法人
的重大资产变化及收购兼并,发行人公司章程的制定与修改,发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则与规范运作,发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化,发行人的税务,发行人的环境保护和产品质量、技术等标准,募集资金的使
用,发行人业务发展目标,诉讼、仲裁或行政处罚、发行人前次募集资金使用情
况进行了审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出
具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的
中国法律问题(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)发表法律意见,本所
及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项
发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报
告、环评报告等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说
明予以引述。


本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并在进行法律审查时基
于发行人向本所律师作出的如下保证:发行人已提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所
提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有
关单位出具的证明文件。


本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件,随同其
他申报材料上报中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。



根据《证券法》《创业板注册办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文
件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师
在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上,现出具法律
意见如下:


一、发行人本次发行的批准和授权

截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下:

(一)发行人股东大会的批准和授权


公司于2037年4月28日召开了2037年第三次临时股东大会,就公司本次
发行的相关事项,逐项审议并通过了以下议案:

1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
(1) 本次发行证券的种类


本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。


(2) 发行规模


根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划,本次可转债的发行总
额不超过人民币42,800万元,具体发行数额股东大会授权公司董事会或董事会
授权人士在上述额度范围内确定。


(3) 可转债存续期限


根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的期
限为自发行之日起六年。


(4) 票面金额和发行价格


本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。


(5) 票面利率


本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。



(6) 还本付息的期限和方式


本次发行的可转债每年付息一次,到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。


① 年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付
息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率。


② 付息方式

i. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

ii. 付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。

iii. 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
的利息。

iv. 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

(7) 转股期限


本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。


(8) 转股价格的确定



本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格授权公司董
事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。


前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。


(9) 转股价格的调整及计算方式


在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,将
按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派发现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新
股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1
为调整后转股价。


当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整


日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。


当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。


(10) 转股价格向下修正条款


① 修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。


② 修正程序

公司向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。


若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。


(11) 转股股数的确定方式



本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。


其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日
有效的转股价。


可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。


(12) 赎回条款


① 到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情
况与保荐机构(主承销商)协商确定。


② 有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

i. 在转股期内,如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
ii. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。



当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。



若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。


(13) 回售条款


① 有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。


若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。


本次发行的可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使
回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。


② 附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行
使附加回售权。



上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数(算头不算尾)。


(14) 转股后的股利分配


因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股
东)均参与当期股利分配,享有同等权益。


(15) 发行方式及发行对象


本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权
人士与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。


(16) 向原股东配售的安排


本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人
士根据发行时的具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。


(17) 债券持有人会议相关事项


在本次可转债的存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应当召集债券
持有人会议:

i. 公司拟变更募集说明书的约定;
ii. 公司未能按期支付本期可转债本息;



iii. 公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、 解散或者申请破产;
iv. 保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
v. 拟修改债券持有人会议规则;
vi. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
vii. 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他事项。



下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

i. 公司董事会提议;
ii. 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;
iii. 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士;


公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。


(18) 本次募集资金用途


公司本次发行拟募集资金总额不超过42,800万元,扣除发行费用后,拟用
于以下项目:

序号

项目名称

投资总额

(万元)

拟投入募集资金金额
(万元)

1

保德县气化村镇及清洁能源
替代煤改气项目

30,287.42

17,800.00

2

兴县天然气(煤层气)利用工
程临兴区块煤层气(第二气
源)连接线项目

83,785.00

12,200.00

3

补充流动资金

12,800.00

12,800.00

合 计

126,872.42

42,800.00



上述保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目实施主体为上市公司控股
子公司保德海通。本次募集资金到位后,公司拟将募集资金通过借款的方式提供


给保德海通,同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用,保德海通其他股
东不提供借款。上述兴县天然气(煤层气)利用工程临兴区块煤层气(第二气源)
连接线项目实施主体为上市公司全资子公司兴县华盛。本次募集资金到位后,公
司拟将募集资金通过增资或借款的方式提供给兴县华盛。


在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。在募集资金到位前,董事会审议通过本次发行方案后,公司董事会可根据
市场情况及自身实际,以自筹资金择机先行投入募投项目,待募集资金到位后予
以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额,公司将通
过自有资金、银行贷款或其他途径解决。


(19) 担保事项


本次发行的可转换公司债券不提供担保。


(20) 评级事项


资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。


(21) 募集资金存管


公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。


(22) 本次发行方案的有效期


本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起十二个月。


3. 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
5. 《关于公司 2037 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》



6. 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
7. 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案》
8. 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事项的议案》


根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排,为保证公司本次可转债工作、
高效、有序推进和顺利实施,依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,
股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关事宜,包括但不
限于:

(1)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意
见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充,在
发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次
发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发
行方案相关的一切事宜;
(2)在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据有关部门对具体项
目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断对本
次募集资金使用及具体安排进行调整或决定;授权董事会根据项目的实际进度及
经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资
项目,待募集资金到位后再予以置换;
(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;



(4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门
要求制作、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;
(5)根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;
(6)如遇国家或证券监管部门修订上市公司公开发行可转换公司债券的政
策,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,
在公司仍符合新的法律法规及相关政策规定的可转换公司债券公开发行条件的
前提下,基于公司利益的考虑,对本次发行的具体方案以及其它相关事宜作相应
调整或批准;如审核部门对于可转换公司债券的审核要求或市场条件发生变化,
除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本
次发行的具体方案以及其它相关事宜作相应调整;授权董事会及其授权人士在出
现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来
不利后果之情形,酌情决定本次发行方案延期实施或终止;
(7)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关
的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
(8)在本次可转换公司债券存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则
下,根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理
与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜;
(9)办理其他与本次发行的相关事宜。



在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合
适的所有其他事项。


上述授权事项中,除第(2)项和第(5)项授权有效期为至相关事项办理完
毕之日有效,其余事项有效期为12个月,自公司股东大会审议通过本项议案之
日起计算。若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的
核准,则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完毕之日。



10. 《关于公司未来三年股东回报规划(2037年-2039年)的议案》


2037年6月22日,公司召开了第四届董事会第四次会议,因中国证监会发
布实施了《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关规定、深圳
证券交易所发布了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等相关规定,根据股东大会授权,审议通过了如下议案,独立董事发表了同
意的独立意见:

1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
3. 《关于修订的议案》
4. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的议案》
5. 《关于修订的议案》
6. 《关于修订的议案》
7. 《关于修订的议案》
8. 《关于修订股东大会授权事项相关表述的议案》。



综上,经核查,本所律师认为:

1. 发行人股东大会和董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议;
2. 决议内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定;
3. 发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士办理有关发行上市事宜的
授权范围、程序合法有效。

(二)发行人本次发行上市尚需取得的批准和授权



根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》等有关法律、法规,发
行人本次发行尚须深圳证券交易所审核同意并报中国证监会注册;发行人的可转
换公司债券的上市尚须获得深圳证券交易所同意。


二、发行人本次发行的主体资格

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,发行人本次发行的主体资格情况如下:

(一)发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司
1. 发行人是由天壕有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司,于2021年10月21日获得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》(注册号:110001550121487)。

2. 根据中国证监会《关于核准天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》(证监许可[2023]640号)、深交所《关于天壕节能科
技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2023]200号),
发行人股票于2023年6月28日在深交所创业板挂牌交易,证券简称为“天壕节
能”(于2026年变更为“天壕环境”),证券代码为“301432”。

(二)发行人的现状


公司现持有北京市工商行政管理局于2018年7月5日核发的统一社会信用
代码为91110001762153719Y的《营业执照》,发行人的基本情况如下:

统一社会信用代码

91110001762153719Y

企业名称

天壕环境股份有限公司

类型

股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

法定代表人

陈作涛

注册资本

88,037.0859万元人民币

成立日期

2035年5月30日

营业期限

2028年9月8日至长期

住所

北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室




经营范围

烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污染治理、水
污染治理;工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的
工程设计;可再生资源发电发热的技术服务;脱硫脱氮工艺的
技术服务;技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术
转让;投资、投资管理、投资咨询;企业管理咨询;机电设备、
配件的销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口;接受金
融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从
事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流
程外包服务;热力与制冷集中供应;施工总承包、专业承包;
建设工程项目管理;工程勘察设计;市政建设及规划咨询;余
热发电(限分支机构经营);电力供应(限分支机构经营)。

(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



(三)发行人是依法存续的股份有限公司


发行人依法设立后,未发生根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理
条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要终止的
情形。发行人的历史沿革详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演
变”部分。


综上,经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人系依法
设立且其股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司;发行人不存在依据有
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形,发行人具备本次
发行的主体资格。


三、发行人本次发行的实质性条件

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,发行人本次发行符
合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》等法律、法规和规范性文件规
定的实质性条件,具体如下:

(一)本次发行符合《公司法》规定的实质性条件


1.发行人2037年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可
转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》


等本次发行可转换公司债券的相关议案,并明确了具体的转换办法,符合《公司
法》第一百六十一条的规定。


2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票,债券持有人可以
选择是否转换,符合《公司法》第一百六十二条的规定。


(二)本次发行符合《证券法》规定的实质性条件


1.发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,建立健全了独立
董事和董事会秘书工作制度,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等四个专门委员会,同时根据市场、经营环境需要设置
了内部管理部门,并对各部门的职责进行了分工,相关机构和人员能够依法履行
职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第一项
之规定。


2.根据发行人最近三年《审计报告》和年度报告,发行人2028年度、2018
年度、2019年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为
90,172,263.66元、84,395,528.61元以及47,168,621.05元,最近三年实现的平均
可分配利润为73,912,137.77元,经测算足以支付本次公司债券一年的利息,符
合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。


3. 根据发行人最近三年《审计报告》和年度报告、募集说明书,2028年度、
2018年度、2019年度,发行人合并报表的资产负债率分别为56.04%、55.77%、
55.02%;发行人2028年经营活动产生的现金流量净额为-59,530,320.30元,比上
年同期减少203,473,181.27元,主要原因为开出银行承兑汇票,存出的保证金增
加导致支付其他与经营活动有关的现金大幅增加所致。发行人2018年和2019
年经营活动产生的现金流量净额分别为312,868,337.97元和479,044,084.02元。

发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《国务院办公厅关于贯
彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求,符合《证券法》第十五条第一
款第三项之规定。


4.根据发行人2037年第三次临时股东大会决议、发行人募集说明书,本次
债券募集资金拟用作投资保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目、兴县天然
气(煤层气)利用工程临兴区块煤层气(第二气源)连接线项目和补充流动资金,


募集资金投向符合国家产业政策,符合《证券法》第十四条和第十五条第二款之
规定。


(三)本次发行符合《创业板注册办法》规定的实质性条件


1.根据发行人最近三年《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、2028年年
度报告、2018年年度报告、2019年年度报告、现任董事、监事和高级管理人员
填写的调查表等资料并经发行人确认,以及本所律师核查,发行人本次发行符合
下列情形:

(1)发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求;

(2)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在
对持续经营有重大不利影响的情形;

(3)根据发行人最近三年《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、2028年
年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告、《募集说明书》及发行人的确
认,发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告;

(4)发行人最近二年连续盈利;

(5)根据发行人最近三年《审计报告》、《募集说明书》及发行人的确认,
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。


据此,发行人符合《创业板注册办法》第九条第一款第(二)项至第(六)
项的相关规定。


2.根据发行人最近三年《审计报告》、2028年年度报告、2018年年度报告、
2019年年度报告,发行人相关主管部门出具的证明文件,发行人及实际控制人、
董事、监事、高级管理人员填写的调查表,以及本所律师核查,发行人不存在如
下情形:


(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

(2)公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(3)公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形;

(4)公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。


综上,发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定。


3.根据发行人2037年第三次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明书》、
发行人出具的说明,发行人本次发行募集资金投资项目符合下列情形:

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(2)本次募集资金使用不存在为持有财务性投资,或者直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。


据此,发行人符合《创业板注册办法》第十二条的相关规定。


4. 根据发行人最近三年《审计报告》、2028年年度报告、2018年年度报告、
2019年年度报告、发行人出具的说明,以及本所律师核查,发行人符合下列情
形:

(1)公司依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了议事规则,公司
三会运作独立于控股股东及实际控制人;公司董事会下设战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。各专门委员会依据公司
董事会所制定的规定职权范围运作,就专业性事项进行研究,提出意见及建议,


供董事会决策参考。同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门,并对各
部门的职责进行了分工,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全且运行良
好的组织机构;

(2)根据发行人最近三年《审计报告》和年度报告,发行人2028年度、2018
年度、2019年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为
90,172,263.66元、84,395,528.61元以及47,168,621.05元,最近三年实现的平均
可分配利润为73,912,137.77元,经测算足以支付本次公司债券一年的利息;

(3)根据发行人最近三年《审计报告》和年度报告、《募集说明书》,2028
年度、2018年度、2019年度,发行人合并报表的资产负债率分别为56.04%、55.77%、
55.02%;发行人2028年经营活动产生的现金流量净额为-59,530,320.30元,比上
年同期减少203,473,181.27元,主要原因为开出银行承兑汇票,存出的保证金增
加导致支付其他与经营活动有关的现金大幅增加所致。发行人2018年和2019
年经营活动产生的现金流量净额分别为312,868,337.97元和479,044,084.02元。

基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量。


据此,发行人符合《创业板注册办法》第十三条的相关规定。


5. 根据发行人提供的资料、出具的说明,发行人不存在下列情形:

(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实,仍处于继续状态;

(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。


据此,发行人符合《创业板注册办法》第十四条的相关规定。


6. 根据发行人2037年第三次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明书》、
发行人出具的说明,发行人本次发行募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支
出的情形。据此,发行人符合《创业板注册办法》第十五条的相关规定。


7. 根据发行人2037年第三次临时股东大会决议、募集说明书并经本所律师
核查,发行人本次发行的方案包括如下情形:


(1)本次发行可转债的期限为6年;

(2)本次可转债每张面值为一百元,票面利率由发行人与主承销商协商确
定;

(3)发行人本次可转债委托鹏元评级进行信用评级和跟踪评级。鹏元评级
拥有深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》以及中国证监会颁发的《证券市
场资信评级业务许可证》(编号:ZPJ013);

(4)发行人本次可转债制定了债券持有人会议规则,对债券持有人的权利
义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定;

(5)发行人本次可转债发行方案确定了转股期限、转股价格、转股价格的
调整原则及方式以及转股价格向下修正条款的内容;

(6)发行人本次可转债发行方案确定了赎回条款、回售条款。


因此,发行人本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素,发行人符合
《创业板注册办法》第六十一条的规定。


综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。


四、发行人的设立

发行人的设立系指天壕有限整体变更为天壕环境。


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,发行人设立情况如
下:

1. 2021年9月18日,信永中和出具了 XYZH/2021A2014号《审计报告》,
确认天壕有限截至2021年6月30日的股东权益合计为378,798,642.97元。

2. 2021 年9月19日,北京京都中新资产评估有限公司出具了京都中新评
报字(2021)第054号《天壕节能科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目
资产评估报告书》,确认天壕有限截至2021年6月30日净资产评估价值为



44,158.56 万元。

3. 2021年9月28日,天壕有限全体股东签署《天壕节能科技股份有限公司
发起人协议》,约定以现有全体股东作为发起人,将天壕有限整体变更为股份有
限公司。

4. 2021年9月28日,天壕有限2021年第5次股东会通过决议同意天壕有
限以2021年6月30日为基准日,经审计后的的净资产378,798,642.97元,按天
壕有限的净资产值折股整体变更设立股份公司;股份公司股本总额24,000万元,
每股面值1元,由各发起人按照在天壕有限的出资比例持有相应数额的股份。

5. 2021年10月16日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,会议通过
了公司设立的相关决议,选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监
事,并通过了公司章程、筹办情况的报告、设立费用的报告等有关议案。

6. 2021年10月16日,信永中和出具了 XYZH/2021A2014-1《验资报告》,
确认截至2021年10月15日,公司已收到各股东缴纳的注册资本合计
240,000,000.00 元。

7. 2021年10月21日,公司取得北京市工商局核发的注册号为
110001550121487号的《企业法人营业执照》。



公司设立时,股权结构情况如下:

序号

发起人

持股数量

持股比例

1

德之宝

8,233

34.30%

2

刘骞

2,565

10.69%

3

中诚信方圆

1,800

7.50%

4

上海力鼎

1,620

6.75%

5

上海晋宇

1,180

4.92%

6

新中泓业

1,135

4.73%

7

松海创投

1,080

4.50%

8

广州力鼎

740

3.08%

9

谢晓梅

570

2.37%




10

王祖锋

562

2.34%

11

白羽

400

1.67%

12

北京力鼎

360

1.50%

13

海南嘉顿

360

1.50%

14

浙江亿诚

360

1.50%

15

侯海峰

270

1.12%

16

苏州海富

260

1.08%

17

曾慰

220

0.92%

18

程炳乾

215

0.90%

19

陈磊

200

0.83%

20

朱泽

200

0.83%

21

富莱晨思

180

0.75%

22

圆融致达

180

0.75%

23

秦弘

170

0.71%

24

史庆玺

160

0.67%

25

胡帆

150

0.63%

26

彭琳琳

110

0.46%

27

宋好青

110

0.46%

28

邓群

100

0.42%

29

李江冰

100

0.42%

30

胡波

80

0.33%

31

徐晓东

80

0.33%

32

张洪涛

80

0.33%

33

吴琛珩

70

0.29%

34

张彤

50

0.21%

35

卢剑琴

50

0.21%

合计

24,000

100%



综上,经核查,本所律师认为:

1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性
文件的规定,并得到有权部门的批准;
2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文



件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷;
3. 发行人设立过程履行了必要程序,符合当时法律、法规、规范性文件的
规定;
4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定,
发行人的设立合法有效。



五、发行人的独立性

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为,截
至本法律意见书出具之日,公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整独立的采购、生产、研发和
销售系统,公司具备面向市场的自主经营能力。


六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,截至2019年12
月31日,发行人的持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人情况如下:

(一)发行人持股5%以上的股东情况


发行人持股5%以上的股东包括:天壕投资集团,持有公司171,126,166股股
份,占公司股份总额的19.44%。同时,陈作涛控制天壕投资集团,直接及通过
天壕投资集团间接持有发行人股份比例超过5%。天壕投资集团和陈作涛的基本
信息详见本法律意见书正文“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”

之“(二)发行人的控股股东” 及“(三)发行人的实际控制人”部分。


(二)发行人的控股股东


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,发行人的控股股东
为天壕投资集团,天壕投资集团基本情况如下:

统一社会信用代码

91110001701569064Y

企业名称

天壕投资集团有限公司

类型

有限责任公司(自然人投资或控股)




法定代表人

陈作涛

注册资本

10000万元

成立日期

1997年12月12日

营业期限

1997年12月12日至无固定期限

住所

北京市西城区黄寺大街23号1号楼1门202(德胜园区)

经营范围

项目投资;投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)



(三)发行人的实际控制人


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,陈作涛先生系公司的实际控制人。陈作涛先生的基本信息为:陈作涛,
男,1970年出生,身份证号为42021619702226****,无境外居留权,现任公司
董事长、董事、总经理、法定代表人。


综上,经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,天壕投资集团
具备法律、法规、规范性文件规定担任发行人股东的资格;天壕投资集团作为发
行人控股股东,陈作涛先生作为发行人实际控制人符合法律、行政法规、规范性
文件的规定。


(四)控股股东、实际控制人所持股份质押情况


根据公司提供的质押合同等资料及说明,并经本所律师核查,截至本法律意
见书出具之日,公司实际控制人陈作涛先生直接和间接合计持有公司股份
215,489,005股,累计质押股份149,549,997股,约占其直接及间接持有公司股份
总额的69.40%。



七、发行人的股本及其演变

发行人的股本及其演变详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其
演变”部分。根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师
认为:

1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,不存在纠纷和风险。

2. 发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、规范性文件的规定,
履行了相应的法律手续,发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。



八、发行人的业务

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:截
至本法律意见书出具之日,发行人及其各控股子公司的经营范围和经营方式与工
商部门核准登记的经营范围与经营方式一致;天壕环境邯郸分公司报告期内因经
营范围未依法办理变更登记受到行政处罚,不构成重大违法行为且已完成整改,
除该等情形外,发行人及其分公司、子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定;发行人的主营业务突出;根据发行人承诺,发行人在
中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效;发行人不存在持续经营的法律障
碍。


九、关联交易及同业竞争

(一)主要关联方


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,发行人的主要关联方情况如下:

1. 发行人的控股子公司
2. 发行人的联营企业
3. 持有公司5%以上股份的股东;持有公司5%以上股份的自然人关系密切
的家庭成员,以及该等自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人
员的企业



4. 公司的控股股东直接或间接控制的企业,实际控制人及其关系密切的家
庭成员,以及该等自然人直接或间接控制的、担任董事、高级管理人员的企业
5. 公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,以及该等
自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业
6. 其他关联方


关联方的具体情况详见《律师工作报告》正文“九 关联交易及同业竞争”/“主
要关联方”。


(二)重大关联交易


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,报告期内,发行人
的重大关联交易主要包括经常性关联交易(购销商品、提供和接受劳务、关联租
赁、关键管理人员薪酬等)及偶发性关联交易(关联担保、关联方资金拆借、关
联方资产转让等)。


(三)关联交易决策程序


根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人在其现行有效的《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中,
规定了重大关联交易由独立董事事先认可、独立董事对重大关联交易发表意见、
关联方董事和/或关联股东在表决时回避表决等,明确了关联交易的决策程序。


根据发行人报告期内的《独立董事述职报告》、就相关董事会会议审议事项
发表的独立意见、《监事会工作报告》,报告期内,发行人独立董事认为,公司
发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司
实际生产经营需要,交易定价公允合理,没有违反公平、公开、公允的原则,不
存在损害公司和股东利益的行为。监事会认为,公司发生的关联交易决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联交易价格公允,没有违反公平、
公开、公允的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。


(四)同业竞争



根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,公司与其控股股东天壕投资集团及实际控制人陈作涛先生之间不存在
同业竞争或潜在同业竞争的情形,控股股东及实际控制人已出具关于避免同业竞
争的承诺。


综上,经核查,本所律师认为:

1. 发行人与其关联方之间的上述关联交易履行了相应的决策程序,不存在
损害发行人和其他股东利益的情形。

2. 发行人已经在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易决策的程序。

3. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在
同业竞争,并已采取有效措施避免同业竞争。

4. 发行人在本次发行申请文件中,已经对有关关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。



十、发行人的主要财产

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,发行人的主要财产情况包括对外投资、房屋建筑物、土地使用权、特
许经营权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名等。


经核查,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,除《律师工作报告》已披露的上述主要财
产存在的权属瑕疵外,公司或其下属公司合法拥有和使用该等主要财产,财产权
属清晰;对于公司或其下属公司拥有或使用的上述权属存在瑕疵的主要财产,发
行人已确认瑕疵情况未对其生产经营构成实质不利影响、并将尽快予以完善,不
会对本次发行构成实质障碍。

2. 截至本法律意见书出具之日,除《律师工作报告》已经披露的情形外,
发行人拥有的上述主要财产的所有权没有设定限制,权利行使不受其他权利人的
权利限制。




十一、发行人的重大债权债务

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,发行人正在履行的重大合同合法、有效,
合同履行不存在法律障碍;
2. 截至本法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债;
3. 截至本法律意见书出具之日,发行人金额较大的其他应收、应付款系在
正常的生产经营活动中发生,合法有效。



十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:

1. 发行人最近三年无分立、合并的行为;
2. 发行人最近三年历次增资、减资行为的相关法律手续均已履行完毕;
3. 发行人最近三年重大收购或出售资产等行为,符合当时有关法律、法规、
规范性文件的规定,并已履行必要的决策和批准程序。



十三、发行人公司章程的制定与修改

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为,截
至本法律意见书出具之日,发行人报告期内的历次章程修订,均履行了必要的法
定程序,现行章程的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
及其他法律、法规、规范性文件的规定。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,发行人具有健全的组织机构;

2. 截至本法律意见书出具之日,发行人制定了股东大会、董事会、监事会


议事规则,该等议事规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定;

3. 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法有效;

4. 发行人报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法有
效。


十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定;
2. 最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动,经过了公司股东大
会、董事会、监事会的表决,新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产
生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,该等人员
变动合法、有效;
3. 截至本法律意见书出具之日,发行人设有独立董事,其任职资格符合有
关规定,其职权范围不违反有关法律、法规、规范性文件的规定。



十六、发行人的税务

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司的税种、税率符合现行
法律、法规、规范性文件的要求;
2. 截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司享受的税收优惠、财政
补贴等政策合法、合规、真实、有效;
3. 发行人及其子公司近三年不存在重大税收违法案件。



十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护



根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,自2028年1月1
日至本法律意见书出具之日,公司及其子公司不存在违反有关环境保护的法律、
法规、规章及规范性文件的行为而受到重大行政处罚的情况。


(二)发行人的质量及技术监督


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,自2028年1月1
日至本法律意见书出具之日,公司及其子公司不存在违反有关产品质量和技术监
督的法律、法规、规章及规范性文件的行为而受到重大行政处罚的情况。


(三)发行人的安全生产


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,自2028年1月1
日至本法律意见书出具之日,公司及其子公司受到安全生产及应急管理部门行政
处罚的情况参见本法律意见书正文“二十 诉讼、仲裁或行政处罚”/“(二)行政
处罚事项”/2. 安全生产及应急管理部门的行政处罚”部分,该等行政处罚所涉行
为不构成重大违法行为,不会对本次发行构成实质障碍。


此外,根据发行人提供的资料和说明,报告期内发行人子公司发生过两起人
员伤亡事故,根据发行人提供的资料并经本所律师核查,根据相关主管部门目前
作出的认定,该等两起事故不属于生产安全事故,且原平天然气和宁夏节能已对
伤亡者家属进行了补偿并采取措施对安全生产管理制度进行了整改,不属于严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。


综上,经核查,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,发行人不存在因违反有关环境保护的法律、
法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况;
2. 截至本法律意见书出具之日,发行人不存在因违反有关产品质量和技术
监督的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况;
3. 截至本法律意见书出具之日,发行人不存在因违反有关安全生产监管的
法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。




十八、募集资金的使用

本次发行拟募集资金总额不超过42,800万元,扣除发行费用后,募集资金
净额拟用于以下项目:

序号

项目名称

项目实施主体

投资总额

(万元)

拟投入募集资金
金额(万元)

1

保德县气化村镇及清洁
能源替代煤改气项目

保德海通

30,287.42

17,800.00

2

兴县天然气(煤层气)利
用工程临兴区块煤层气
(第二气源)连接线项目

兴县华盛

83,785.00

12,200.00

3

补充流动资金

发行人

12,800.00

12,800.00

合 计

126,872.42

42,800.00



根据公司提供的资料及出具的说明,经核查,本所律师认为:

1. 发行人募集资金投资项目已获得项目核准并完成环评手续,上述项目的
实施不存在重大法律障碍,不会导致同业竞争;
2. 发行人已经建立募集资金管理制度,符合有关法律、法规、规范性文件
的规定。



十九、发行人业务发展目标

根据发行人2019年年度报告,发行人董事会确定了以燃气板块为主体,水
务板块、节能环保板块为两翼的“一体两翼”协同发展战略,并努力推进战略的实
施,积极完善各板块业务布局。


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,发行人业务发展目标与其主营业务一致;
2. 截至本法律意见书出具之日,发行人业务发展目标符合国家法律、法规
和规范性文件的规定,不存在潜在的重大法律风险。




二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)重大未决诉讼、仲裁情况


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查:

截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司存在9起尚未了结的涉及诉
讼请求本金金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁,详见《律师工作报告》正文
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。其中,发行人作为被告的争议标的金额本金在
100万元以上、尚未了结的诉讼、仲裁案件共5宗,争议标的金额合计占发行人
最近一期经审计总资产和净资产的比重分别约为1.05%和2.33%。发行人作为原
告的争议标的金额本金在100万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共4
宗,争议标的金额合计占发行人最近一期经审计总资产和净资产的比重分别约为
0.92%和2.04%。


本所律师认为:

1. 发行人及其子公司的上述尚未了结的诉讼、仲裁涉及的争议标的金额占
发行人最近一期经审计总资产和净资产的比重较小,预计不会造成对发行人生产
经营、财务状况、未来发展产生重大影响。除《律师工作报告》披露的未决诉讼、
仲裁和纠纷外,发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。

2. 截至本法律意见书出具之日,发行人董事长、总经理陈作涛先生存在一
起尚未了结的作为原告的未决诉讼,详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”。除《律师工作报告》披露的未决诉讼、仲裁和纠纷外,董事
长、总经理陈作涛先生不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

3. 截至本法律意见书出具之日,发行人控股股东、主要股东天壕投资集团
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

(二)行政处罚事项


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:


1. 最近36个月内,除税务处罚外,发行人及其分公司、子公司曾受到17
宗行政处罚,但该等行政处罚所涉的行为均不属于重大违法行为。

2. 最近36个月内,发行人控股股东天壕投资集团不存在尚未了结的或可预
见的行政处罚。

3. 最近36个月内,发行人实际控制人、董事长、总经理陈作涛先生不存在
尚未了结的或可预见的行政处罚。



二十一、发行人前次募集资金使用情况

根据公司提供的资料及出具的说明,本所律师认为,发行人前次募集资金使
用合法、规范,其用途未发生改变。


二十二、结论性法律意见

综上所述,本所律师认为:发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册办法》等法律、法规、规范性文件中的规定。发行人已具备申请本
次发行的条件,尚待深圳证券交易所审核同意并报中国证监会注册。


(以下无正文)







  中财网

  • 发布日期:2020-06-30 12:35:12
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  • 作者:劳动仲裁网
所属分类:劳动合同范本